Formy prowadzenia działalności gospodarczej we Włoszech - Nasz Swiat
22
Śr, styczeń

Poradniki

1. Działalność przedsiębiorstw we Włoszech regulowana jest przepisami kodeksu prawa cywilnego (Codice Civile) z 1942 r. z późniejszymi zmianami. Z dniem 1 stycznia 2004 r. wszedł w życie dekret z mocą ustawy z dnia 17 stycznia 2003 r. nr 6 - „Zasadnicza reforma systemu spółek kapitałowych i spółek spółdzielczych” (Riforma organica della disciplina delle Società di capitali e delle Società Cooperative). Reforma ta wprowadziła w szczególności zmiany w prawie spółek, które dotyczą podejmowania działalności gospodarczej we Włoszech;

Formy prawne przedsiębiorstw działających zgodnie z włoskim ustawodawstwem są następujące:

1. Spółki osobowe:
Spółka zwykła (società semplice)
Spółka we wspólnym imieniu (Società in nome collettivo, S.n.c.)
Zwykła spółka komandytowa (Società in accomandita semplice, S.a.s)

2. Spółki kapitałowe:
Spółka akcyjna (società per azioni, S.pA.)
Spółka komandytowo-akcyjna (Società in accomandita per azioni, S.a.p.a)
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (società a responsabilità limitata, s.r.l.)

 

3. Firmy indywidualne (ditte individuali)

4. Spółki spóldzielcze (società cooperative a responsabilità limitata S.a R.L)

Najbardziej popularnymi formami prawnymi dla prowadzenia działalności gospodarczej we Włoszech są spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjne.
Dla firm średniej wielkości najczęściej stosowaną formą jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Società a responsabilità limitata, Srl).
Dla firm większych oraz tych, których akcje są notowane na giełdzie obowiązkową formą spółki jest spółka akcyjna (società per azioni, Spa).
Spółki spółdzielcze (società cooperative a r.l. S.A.r.l.) występują zazwyczaj w branży rolnictwa i ogrodnictwa.
Wymagania przy zakładaniu spółek S.R.L i S.P.A.

S.R.L.
Akt założycielski musi być sporządzony przez notariusza, jako akt publiczny i może mieć formę umowy bądź aktu jednostronnego.

Kapitał
Minimalna wysokość kapitału zakładowego wynosi 10.000 EUR.
Jakakolwiek zmiana kapitału zakładowego wymaga zmiany aktu założycielskiego.

Wkład
Obowiązują przepisy przewidziane dla spółek akcyjnych w kwestii podpisania kapitału zakładowego – tj. obowiązek wpłacenia co najmniej 25% podpisanego kapitału.

Kapitał zakładowy może być pieniężny lub w aporcie.

Wpis do rejestru
Obowiązkowe jest zarejestrowanie spółki w Rejestrze przedsiębiorstw (Registro delle Imprese). Z chwilą zarejestrowania spółka nabywa osobowość prawną.

S.P.A.

Akt założycielski musi być sporządzony przez notariusza, jako akt publiczny i może mieć formę umowy bądź aktu jednostronnego.

Kapitał
Minimalna wysokość kapitału zakładowego wynosi 120.000 EUR.
Nie można dokonać podwyższenia kapitału dopóki uprzednio wyemitowane akcje nie zostały w pełni uwolnione.

Wkład
Jeśli nie zostało ustalone inaczej w akcie założycielskim, wkład musi być wniesiony w formie pieniężnej. Przy podpisaniu aktu założycielskiego należy dokonać wpłaty w banku co najmniej 25% (czyli co najmniej 30.000 EUR) wkładów pieniężnych, bądź całą jego wysokość, jeśli spółka powołana zostaje aktem jednostronnym.
Wpis do rejestru
Obowiązkowe jest zarejestrowanie spółki w Rejestrze przedsiębiorstw (Registro delle Imprese). Z chwilą zarejestrowania spółka nabywa osobowość prawną.

2. Oddział firmy

Oddział – (Sede secondaria di società estera)

Przepisy zawarte w art. 2507-2510 rozdziału XI włoskiego k.c. „O spółkach utworzonych za granicą" określają ogólne normy dotyczące posiadania oddziału firmy zagranicznej na terenie Włoch zgodnie z prawem unijnym.

Oddział charakteryzuje to, iż prowadzi on działalność gospodarczą we Włoszech, nie jest jednak traktowany przez włoskie prawo jako jednostka niezależna od spółki zagranicznej. W związku z tym spółka zagraniczna jest bezpośrednio odpowiedzialna za wszelką działalność wykonywaną przez oddział.

Warunki utworzenia oddziału
Zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego spółka zagraniczna, która zamierza utworzyć jeden lub więcej oddziałów we Włoszech, musi dostosować się do włoskich przepisów dotyczących rejestracji osób prawnych.

Utworzenie oddziału musi być zarejestrowane w Rejestrze Przedsiębiorstw (Registro delle Imprese) właściwej terytorialnie Izby Handlowej. Wymagane jest odpowiednie udokumentowanie rejestracji spółki w kraju, w którym mieści się jej siedziba prawna.

Spółka zagraniczna jest również zobowiązana zgłosić do Rejestru Przedsiębiorstw dane osobowe, pełnomocnictwa i uwierzytelnione podpisy osób upoważnionych do reprezentowania jej we Włoszech.
W stosunku do osób trzecich, oddział spółki zagranicznej ponosi odpowiedzialność w zakresie i na zasadach określonych w dokumentach zarejestrowanych we Włoszech, nawet gdyby były one odmienne od tych zarejestrowanych w kraju, w którym mieści się siedziba spółki.
Firma macierzysta jest odpowiedzialna za wszelkie zaciągnięte przez oddział zobowiązania oraz ma obowiązek wciągania do ewidencji oświadczeń rocznych dotyczących oddziału.

Rachunkowość i opodatkowanie
Oddział musi prowadzić księgowość obowiązującą przedsiębiorstwa handlowe i dostosować się do procedur rachunkowych, łącznie ze sporządzaniem bilansu (księgi operacji dziennych inwentaryzacji, podatku VAT (IVA), amortyzacji, personelu itp.)
Oddział musi składać roczną deklarację podatkową we włoskich władzach podatkowych. Odziały spółek zagranicznych płacą podatki na tych samych zasadach, jak spółki włoskie.

Po zapłaceniu podatku dochodowego we Włoszech, pozostałe zyski mogą być swobodnie przekazane do firmy macierzystej.

Uwaga: Zwracamy uwagę na przepis art. 2509 włoskiego kodeksu cywilnego, który stanowi, iż w przypadku, w którym w kraju macierzystej spółki występuje ona w formie nieznanej na terenie Włoch (nie ma przy tym znaczenia, czy jest to spółka kapitałowa, czy osobowa), do potrzeb przepisów dotyczących utworzenia jej oddziału traktowana jest jako spółka akcyjna. Wynika to z faktu, iż przed spółką akcyjną stawianych jest najwięcej wymogów.

3. Biuro przedstawicielskie (rappresentanza)
Charakterystyka
Przedstawicielstwo nie ma samodzielności w działaniu; jest uzależnione od macierzystego przedsiębiorstwa i nie może prowadzić odrębnej działalności.

Zazwyczaj otwierane jest w celu promocji, badania rynku, prowadzenia salonu z ekspozycją towarów, nadzorowania realizacji kontraktu, itp. Poprzez otwarcie biura przedstawicielskiego możliwa jest reklama produktów we Włoszech, nawiązanie bezpośredniego kontaktu z klientami, bez potrzeby angażowania agenta handlowego. Biuro nie może być jednak upoważnione do zawierania kontraktów na rzecz firmy zagranicznej, ani do prowadzenia działalności gospodarczej we Włoszech.

Zgodnie z brzmieniem większości umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartych przez Włochy z różnymi państwami, w tym z Polską, utrzymywanie we Włoszech placówek wyłącznie w celu składowania, eksponowania lub dystrybucji dóbr lub towarów będących własnością firmy zagranicznej nie jest równoznaczne z posiadaniem firmy (spółki). To samo dotyczy utrzymywania określonego stałego miejsca przeznaczonego wyłącznie do gromadzenia informacji oraz prowadzenia wszelkiej innej działalności charakterze przygotowawczym i pomocniczym na rzecz przedsiębiorstwa zagranicznego.

Powyższa definicja jasno określa zakres czynności wykonywanych zwykle przez biuro przedstawicielskie.

Wymogi
Poza wyżej opisaną działalnością biura przedstawicielskiego, główna jego charakterystyka sprowadza się do faktu, iż nie prowadzi ono we Włoszech rzeczywistej działalności gospodarczej. W związku z tym osoby kierujące biurem nie mogą posiadać upoważnienia firmy zagranicznej do zawierania na jej rzecz kontraktów. W przeciwnym wypadku, zgodnie z istniejącymi przepisami dotyczącymi podatków, fakt ten będzie rozumiany jako posiadanie przez przedsiębiorstwo zagraniczne firmy spółki. Będzie to wówczas skutkowało opodatkowaniem dochodu uzyskanego za pośrednictwem firmy we Włoszech, o ile wykonywana działalność nie będzie ograniczona do uprzednio sprecyzowanej. W świetle włoskiego prawa biuro przedstawicielskie nie jest osobą prawną, zatem przedsiębiorstwo zagraniczne ponosi bezpośrednią odpowiedzialność za działalność biura.

Otwarcie biura przedstawicielskiego podlega obowiązkowi rejestracji we właściwej terytorialnie izbie handlowej.

Opodatkowanie
Żaden dochód wypracowany przez zagraniczną spółkę za pośrednictwem biura przedstawicielskiego nie będzie opodatkowany we Włoszech pod warunkiem zaistnienia ww. okoliczności.

Biuro nie powinno prowadzić żadnej księgowości wymaganej w odniesieniu do przedsiębiorstw handlowych zgodnie z włoskim kodeksem cywilnym.

Procedury
Otwarcie biura przedstawicielskiego podlega obowiązkowi rejestracji w REA (Repertorio delle notizie economiche e amministrative) właściwej terytorialnie Izby Handlowej. W celu rejestracji należy złożyć:
- akt utworzenia jednostki lokalnej we Włoszech, wraz z określeniem prawnego przedstawiciela na Włochy
- wyciąg z Krajowego Rejestru Sądowego zawierający dane polskiej firmy
- formularz UL
formularz „intercalaire P”
- opłatę wpisową (diritti di segreteria), której wysokość ustalają poszczególne Izby.

Źródło:  Wydział Promocji Handlu i Inwestycji Ambasady RP w Rzymie